On Sun, 23 Jan 2005, Jurek Wawro wrote:

>+ Dziękuję slicznie za pomoc, ale nadal nie mam pełnej jasności.
>+ Co do kilku kwestii wydaje się sprawa bezsporna:
>+ 1. Najpierw przyjmujemy nowego wspólnika, potem odchodzi stary.
>+ 2. Na dzień zmiany rozliczamy się z podatku dochodowego.

Istnieje wersja że sp-ka powinna "istnieć".
Czyli najpierw przychodzi nowy, remanent, rozliczenia, odchodzi
jeden ze wspólników, remanent, rozliczenie.
I nie wiem czy 2 remanenty w jednym dniu da się zrobić.
Zastrzegam - ja się nie upieram :)

>+ 3. Podatek VAT płaciła i nadal będzie płaciła spólka od sprzedaży.
>+ Natomiast pozostaje niejasna sprawa udziałów i ich zbycia.
>+ Spólka istnieje od lat i w momencie spisywania umowy
>+ nie określono wartości udziałów. Podobno teraz jest taki obowiązek (?).

Nie, jest zapis ustawowy:
- wszystko co wspólnicy "wnieśli"
- plus wszystko czego się dorobili
Jak wynika z KC - w razie braku w umowie przyjmuje się udziały
w majątku spółki "po równo".

>+ Co więc ten wspólnik ma zbywać?

?????
Nie tyle ma "zbywać" co ma *wziąć swój udział" :)
Połowa z każdego ST jest *jego*.
Jeśli "po prostu je zostawi" powstaje domniemanie iż je *podarował*.
A to pachnie podatkiem i rozważaniami nt. "VAT czy nie VAT i na
jakie cele" ;)

>+ Środki trwałe mamy zamortyzowane,

I to co ?
Przecież *połowa jest jego* !
Tak stawiając sprawę mógłby ST *zabrać ze sobą* a drugi wspólnik...
niech się martwi :)

>+ a stany magazynowe zostają w spółce. Wspólnik odchodzi i napisze
>+ oświadczenie,
>+ że nie ma żadnych roszczeń w stosunku do spółki.

...to się nazywa "darowizna" właśnie.
Ponieważ spółka nie ma osobowości - darowizna będzie na rzecz każdego
innego wspólnika.

>+ Po co tworzyć jakieś fikcyjne tranzakcje sprzedaży udziałów?

Jakie FIKCYJNE ??
Przepraszam iż użyję zbyt ostrych słów - bo ja rozumiem iż ów
"wychodzący" wyraża zgodę na takie rozwiązane.
Ale w rozumieniu prawa własności - chcecie go hm... okraść ?
Kazać mu ZOSTAWIĆ RESZCIE WSPÓLników to do czego MA PRAWO !
Zauważ że sprawa tak właśnie wygląda przed sądem: "to znaczy
Pan wyrażał zgodę ? - no tak ; ..i już Pan wie że Pan miał
PRAWO dostać swoją część ? - no tak... To Pan ją PODAROWAŁ
i jest Pan wienien odpowiedzialności za nierozliczenie
podatku od darowizny"[1] ;)
[1] to inna sprawa :) trzeba przeczytać *kiedy* powstaje obowiązek
podatkowy :) i naciągam "w celach dydaktycznych".

>+ Tak samo w przypadku wejścia nowego wspólnika.
>+ On nie będzie wnosił żadnego majątku.

To trzeba ustalić CO wnosi.
Jak NIC nie wnosi - to to NIE JEST spółka cywilna.
Oczywiście może wnieść np. wartości niematerialne i prawne
tudzież jakieś know-how (tyle że nie mam zdania w kwestii
wyceny :]).

>+ Nie ma pełnej księgowości,
>+ (kasę zaś mam w kieszeni) - więc gdzie on ma wpłacić te udziały?

Kpisz czy z nasz żartujesz ???
A to nie wiesz że NIE WOLNO "wyjmować" ze spółki (cywilnej)
owego WKŁADU ?
I że ów zakaz służy *ochronie wierzycieli* ???
Wierzyciel S.C. ma prawo egzekwowania należności w 1. kolejności
z majątku wspólnego wspólników. Nawet jest zakaz stawiania
wierzyciela "z roszczenia osobistego" przed "roszczeniem ze spółki"
z majątku spółki. Więc musi mieć *z czego* egzekwować...
Podrzucam wyciąg:
+++ K.C. +++
Art. 863. § 1. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym
majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.
§ 2. W czasie trwania spółki wspólnik
nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.
^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^
^^^^^^^
§ 3. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać
zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani
z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.
----

>+ Na margnesie - odnośnie dobrej rady by założyć zoo

A nie nie.
Dość drogi patent :[

--
pozdrowienia, Gotfryd
(KPiR, VAT, memoriał, ZUS)