On Thu, 6 Jan 2005, Cavallino wrote:
[...]
>+ Ale ja mówię o przyznaniu wynagrodzenia - rozbieżnym w czasie z samym
>+ powołaniem.

OK.
Nie jest rozbieżne z koncepcją "zlecenia".
Z jednej strony - zlecenie może być niedpłatne (fakt iż umowa musi
tak *stanowić* - czyli ew. brak ustaleń oznaczałby "przyjęcie
wynagrodzenia rynkowego by default") a na wypadek należności
powstałych "w drugą stronę" (po odwołaniu) jest przepis szczegółowy
w KSH.
Zdaje się że "stanowienie iż umowa [zlecenia] jest nieodpłatna"
nie wymaga formy pisemnej, tak dla porządku :)

[...]
>+ Zejdź już z tego powołania i skup się na wynagrodzeniu.

Chciałem :)
Ale kiedy niżej w innym elemencie sam się nim (powołaniem) zająłeś
to jak mam się bronić ? ;)

>+ Przyjmij że przyznanym dużo później.

IMHO - w niczym to nie przeszkadza.

>+ > My fault, zastąpić wszędzie (w miejscu "umowy") "ZW" przez
>+ > "pełnomocnik powołany przez ZW".
>+ > Nie zmienia to istoty rzeczy :)
>+
>+ Zmienia.
>+ Bo jeśli przyjąć że przez pełnomocnika to musi być raczej w formie pisemnej
>+ i to podpisanej przez pełnomocnika.
>+ A więc sama uchwała ZW nie spełnia tego warunku.

Ano istotne zastrzeżenie.

>+ > Z faktu że KSH nie reguluje iż do *przyjęcia* funkcji w zarządzie
>+ > jest konieczna zgoda kandydata :)
>+
>+ Nie reguluje w ogóle pojęcia "przyjęcie funkcji".
>+ A więc powołanie to akt jednostronny.

Niemożliwe :)
[...]
>+ Formalnie chyba nie musisz się zgodzić.....
>+ Ale wtedy nie podpiszesz się pod wnioskiem o zmianę w rejestrze.

...i to będzie ta zgoda :) (wyrażona lub nie).
Fakt, konieczność zawarcia umowy przez pełnomocnika lekko
komplikuje sprawę :] - pytaniem jest czy z tego wynika że "powołanie"
nie skutkuje umową - czy też że "powołanie" bez zawarcia umowy
poprzez pełnomocnika jest nieprawidłowo umocowane :[
Nie wiem :]

>+ > Pytanie zdaje się kiedyś było na grupie .prawo: ktoś chce ci wcisnąć
>+ > pieniądze "na siłę"; czy MUSISZ je przyjąć ? ;)
>+
>+ A czy jak nie odmówisz przyjęcia to podpisałeś umowę zlecenie?

Znika jeden z elementów wskazujących na "udział w umowie".
Patrzę na to przez pryzmat (potencjalnego) sporu członka zarządu
ze spółką: jeśli istnieją "znamiona" (dowody, poszlaki) wyrażenia woli
stron to umowa jest.

>+ Czy też może usiłujesz twierdzić że ub. społ. powinno być opłacane nawet bez
>+ prawa do wynagrodzenia?

Ależ nie.
Składka należy się tylko od *wynagrodzenia* z tytuły wykonania zlecenia !
I nikt nie wnika "ile tego było".
Jeśli zlecenie jest nieodpłatne to przychód do opodatkowania może
powstać *co najwyżej* po stronie spółki :> - przypadków opodatkowania
tego co "coś daje" jest względnie mało :] (acz są, PDoOF od "nieodpłatnego
wykorzystywania nieruchomości", VAT od darowizny... lecz IMHO tu żaden
nie wchodzi w rachubę).

>+ > Być może :)
>+ > "Kfiatków" w postaci przepisów szczegółowych (np. w UoPDoOF wyłączających
>+ > umowy "menadzerskie" z umów "wykonywanych osobiście" itp) jest sporo,
>+ > na jakiś *dobry* opis dlaczego taka umowa (IMO "zlecenie w czystej
>+ > postaci") nie miałaby być oZUSowana się nie natknąłem
>+
>+ A natknąłeś się aby była?

Też nie.
Czyli wszystkie wywody mają miejsce w "próźni prawnej" :) (znaczy:
z braku wyjaśnienie dlaczego "zarząd" nie jest "zleceniem" skoro
odoba A na potrzeby osoby B wykonuje czynności prawne).

>+ > Zgadza się.
>+ > Bo pełnomocnik jest właśnie "reprezentatem" - jak posyłasz pełnomocnika
>+ > do sądu, USu czy gdie tam :) to tak jakbyś *sam* tam poszedł.
>+
>+ Tyle że w rozumieniu 210 ksh penomocnik to już coś więcej - posiada prawa,
>+ których Ty sam (Zgromadzenie) nie miałeś.

Ano prawda.
Przyznam że przyjrzawszy się przepisowi trochę mi się on dziwny
wydaje :] (ze wzgledu na to co podkreśliłeś).

--
pozdrowienia, Gotfryd
(KPiR, VAT, memoriał, ZUS)