On Sat, 29 Nov 2003, PiracyOEM wrote:
[...]
>+ Jest jeszcze jedna konsekwencja takiej sytuacji (wstąpienia do spółki). Z
>+ tego co się oriętuję, to nowy wspólnik staje się solidarnie odpowiedzialny
>+ za zobowiązania spółki. Tak jest w przpadku spółki jawnej (w KSH) i w KC dla
>+ s.c.

To ja sobie poprotestuję :)
Solidarna odpowiedzialność dotyczy podmiotu pt. "spółka", przyjrzyjmy
się co ją charakteryzuje:
a. wspólnicy
b. firma
c. udziały

Wg KC dopuszczalne formy zmiany spółki to są:
- wystąpienie wspólnika (art. 871), oczywiście za "stare" zobowiązania
"stary" wspólnik odpowiada :), chyba można domniemywać że za "nowe"
już nie. Bynajmniej nie jestem przekonany, czy zgodnie z art. 868
takie wystąpienie nie powoduje powstania "nowej" spółki (niezależnie
od "prawa wystąpienia" - bo art. 871 tylko "pozwala" a nie odnosi się
do kwestii czy to co zostanie to będzie nadal "stara" spółka) !
- zmiana udziałów przez dopłatę. Jak najwyraźniej słusznie Slayer
się przyczepił :), skoro KC nie pozwala "domagać się podziału"
a co najwyżej "podziału zysków po roku obrachunkowym", to zmiana
*w zakresie udziałów* jest możliwa acz jednostronna. Ale to nie
dotyczy zmiany listy udziałowców !

"Dojść" do istniejącej spółki IMHO można tylko jako spadkobierca,
i to pod warunkami z art. 872 (nie wiem czy wszyscy zauważyli - znikła
jedna z komplikacji spółki "osobowej" przy śmierci, pozostali
wspólnicy mogą podejmować decyzje pomimo braku rozstrzygnięcia
o spadku !)

Zeznaję że pytanie z tekstem w stylu "a to niby jak dojdzie nowy
wspólnik to mamy nadal starą spółkę ?" - w kontekście NIPu zresztą
- pierwszy raz widziałem na .prawo :)

Tu dość ważne zastrzeżenie: w przepisach przewidziano
całkiem sporo zapisków dla "zachowania ciągłości" w znaczeniu
"uznawania że nadal mamy do czynienia z tym samym podmiotem
gospodarczym" (co skutkuje m.in. tym że może mieć ten sam NIP :))
w razie zmiany *formy prawnej*. Tyle i tylko tyle :) Znaczy,
że zmiana S.C. -> S.J., S.C. -> sp.z_o.o. itp. - owszem, mamy
ten sam podmiot i "nowy" podmiot może ew. (wraz z tymi samymi
wspólnikami :)) ew. odpowiadać za "stare" długi, IMHO.
Takie zezwolenie do firmy jest np. w art. 43'7 K.C. oraz
AFAIR (nie sprawdzałem) w przepisach dot. NIP.

Ale dopóki spółka jest *osobowa* to zmianu składu osobowego
powoduje (IMO) powołanie nowego podmiotu !

Na początek: zmienia się firma...
Po prawdzie KC jest przewrócony lekko z przeplotem i splątaniem,
ale do twierdzenia jak niżej:

>+ Więc, gdy na spółce ciąży zobowiązanie VAT, nowy wspólnik staje się
>+ dłużnikiem.

...apelowałbym o pokazanie palcem jakiejś podstawy prawnej :)

IMO *nie jest nią* art. 864 (odpowiedzialność solidarna), jako
że IMO powstaje *inna* spółka....
Albo ew. wskazanie w oparciu o co można (oprócz spadku) przystąpić
do istniejącej spółki osobowej, czyli podważenie powyższego przekonania :)

AFIK KSH nie obejmuje S.C., tak więc do rozważań nad KC zaglądanie doń
sobie odpuściłem :)

pozdrowienia, Gotfryd
(KPiR, VAT, memoriał, ZUS)