Witam.

(o wpisie w rejestrze - miejscowosc jako siedziba - c.d.)
>>>+ Prawidlowo - inaczej sie nie da.

GSn>> Właśnie nie wiem... ! (...)
GSn>> Jak to wywiodłeś, a jakbyś miał - to jakieś orzeczenie (odmowa
GSn>> rejestracji, a dokładniej - jej uzasadnienie) byłoby na miejscu :)

KAZ> Gotfrydzie, skomentuje to pozniej, bo teraz nie mam pod reka
KAZ> potrzebnych materialow (ale nie odmowy tylko wezwania do uzupelnienia
KAZ> brakow).

No wiec* komentuje:

1. Nie znalazlem, co prawda, tego wezwania do uzupelnienia brakow, ale
wyraznie pamietam, ze bylo. Jeszcze poszukam. Tylko, ze polskie prawo
nie jest precedensowe, wiec i tak nie bedzie to wyrocznia ostateczna.
:)

2. Art. 41 KC:
"Jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej,
siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej
organ zarządzający."
Przyznam, ze wykladnia jezykowa tego przepisu nie rozjasnia mi
watpliwosci - czy statut moze stanowic cos innego niz miejscowosc,
gdzie jest zarzad (wezej) czy cos innego niz miejscowosc w ogole
(szerzej). IMHO to pierwsze, ale moge sie mylic. Czy na sali jest
jakis specjalista od wykladni?

3. Komentarz Maurycego Allerhanda (co prawda do KH, ale IMO ten aspekt
spolek handlowych dalej aktualny), str. 149:
"3) Przez miejsce siedziby rozumieć należy miejscowość, a nie także
lokal, w którym spółka wykonuje swoje czynności, można więc w braku
postanowienia w umowie spółki zwołać zgromadzenie spólników do innego
lokalu, co zwłaszcza wtedy jest doniosłe, gdy wszyscy spólnicy nie
mogą się pomieścić tam, gdzie spółka ma swoje biuro."

GSn>> To że KSH nakazuje *osobno* podawanie siedziby i adresu spółki
GSn>> wcale nie znaczy (IMO) że jako siedziby nie można podać adresu :)

4. Na tyle ile potrafie stosowac wykladnie prawa to jest jednak
odwrotnie: jeżeli ustawa wymienia osobno siedzibe i adres, to znaczy,
ze to nie sa tozsame rzeczy, a wiec siedziba nie moze byc adresem. Tak
jest w art. 166 §1 oraz §2 KSH. Tym bardziej, ze art. 157 §1 juz nic
nie mowi o adresie spolki w umowie, a tylko o siedzibie! Albo przepis
wygladalby tak jak w art. 188 starego KH, gdzie jest takie
sformulowanie: "Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę udziałów, do
której należy wpisywać (...) adres (siedzibę) (...)" - a wiec tutaj
ustawodawca uznal to za pojecia wymienne.

5. Z drugiej jednak strony mamy art. 164 KSH §3:
"Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z
powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz
interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia
niewspółmiernie wysokich kosztów." Zmiana umowy spółki byłaby IMO
takim niewspolmiernym kosztem, ale kto wie, co mysla sedziowie i
referendarze KRS-u... :)

6. Przy okazji szperania po przepisach znalazlem tez zapis dotyczacy
pytania:
>Czy jest mozliwosc wystawiania faktur VAT w oddziale z adresem siedziby itp.

Art. 34 ustawy o KRS:
"1. Podmioty wpisane do Rejestru są zobowiązane umieszczać w
oświadczeniach pisemnych, skierowanych, w zakresie ich
działalności, do oznaczonych osób, następujące dane: (...)
3) siedzibę i adres, (...)".

Wydaje mi sie, ze faktura jest swego rodzaju oswiadczeniem, wiec tez
powinna byc oznaczona siedzibą, niezaleznie od adresu i siedziby
oddzialu (tym bardziej punktu sprzedazy) - przy zastrzezeniu z punktu
5 tegoż artykulu:
"Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy oświadczeń woli
skierowanych do osób pozostających ze spółką w stałych stosunkach
umownych."
W praktyce potrzebna jest pieczatka z wszystkimi danymi (ew. komputer
drukujacy wszystkie dane), bo przeciez nawet glupie KP jest
forma oswiadczenia.

Bo sankcja jest dosc nieprzyjemna:
"3. W przypadku niewykonania obowiązku, o którym mowa w ust. 1, sąd
rejestrowy, który stwierdzi niedopełnienie takiego obowiązku, może
nałożyć grzywnę na osoby odpowiedzialne za niewykonanie tego
obowiązku.
4. Grzywna, o której mowa w ust. 3, nie może być wyższa niż 5 000
złotych."

* niby nie zaczyna sie zdania od "no wiec", ale wyraznie sformulowanego
zakazu w przepisach nie ma :))))

Serdecznie pozdrawiam,
---
Krzysztof A. Ziembik mailto:k...@r...pl

--
Archiwum grupy: http://niusy.onet.pl/pl.soc.prawo.podatki