Raport o sukcesji spółek nie jest kosztem podatkowym tych spółek

Przeczytaj także: Sukcesja podatkowa przedsiębiorstwa w spadku

Jakie wątpliwości wyjaśnił organ podatkowy?

X Spółka z o.o. spółka komandytowa jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem CIT. Y Spółka z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem CIT. Spółki zajmują się produkcją stolarki drzwiowej.

Udziałowcami Y sp. z o.o. są Pani A i Pan A, a wspólnikami X sp. z o.o. sp.k. są Pan A oraz X sp. z o.o.

Spółki zawarły z firmą doradczą umowę, której przedmiotem jest współpraca w zakresie opracowania i przygotowania dla spółek scenariusza sukcesji umożliwiającego zachowanie trwałości przedsiębiorstw obu spółek (zdiagnozowanie stanu faktycznego przedsiębiorstw spółek w zakresie sytuacji biznesowej pod kątem sukcesji, co umożliwi sformułowanie adekwatnych wytycznych i instrukcji). Firma doradcza ma sporządzić raport, który wskaże zalecane działania umożliwiające wypracowanie przemyślanego, kompleksowego planu działań z uwzględnieniem odpowiednich ram czasowych, co umożliwi zachowanie trwałości przedsiębiorstw spółek. Raport będzie uwzględniał wariant płynnego i planowanego przekazania przedsiębiorstwa/majątku sukcesorom wspólników spółek oraz nagłego i niespodziewanego przekazania przedsiębiorstwa/majątku sukcesorom wspólników. Będzie zawierał on także wytyczne i instrukcje, określające w szczególności:

• wytyczne co do zakresu formy prawnej prowadzenia działalności - w tym instrukcje podatkowe;
• wytyczne co do zapisów w umowie spółki dotyczące następstwa prawnego na wypadek śmierci;
• wytyczne co do sporządzenia stosownej dokumentacji w zakresie zmiany struktury właścicielskiej spółek w drodze dziedziczenia, przejęcia prowadzenia działalności zarządczej przez spadkobierców, w tym dotyczące testamentów, pełnomocnictw, dyspozycji, itp.

Zadano pytanie, czy nabyta przez spółki usługa będzie stanowić dla nich koszt uzyskania przychodu? W przedmiotowej sprawie organ podatkowy zajął następujące stanowisko:

„(…) Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., dalej: „updop”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Podkreślić w tym miejscu należy, że to obowiązkiem podatnika, jako odnoszącego ewidentną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie związku pomiędzy poniesieniem kosztu a uzyskaniem przychodu, zgodnie z dyspozycją powołanego art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem, o sposobie klasyfikacji kosztów decyduje sam podatnik i to on ponosi odpowiedzialność za zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów. Uznając dany wydatek za koszt uzyskania przychodów podatnik musi jednoznacznie wykazać, że jego poniesienie miało lub mogło mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
• został poniesiony przez podatnika,
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Kosztami będą zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim) – jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów każdy wydatek - poza wyraźnie wskazanymi w art. 16 ust. 1 updop - wymaga indywidualnej oceny pod kątem bezpośredniego lub pośredniego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu. Kosztami uzyskania przychodów będą zatem wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeżeli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek powinien być oceniany przede wszystkim z tego punktu widzenia. Wszystkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione koszty pozwalają na normalne funkcjonowanie przedsiębiorstwa, a w sensie podatkowym zabezpieczają źródło przychodów.

Wskazać przy tym należy, że koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast, jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób. (…)

Zauważyć należy, że choć niewątpliwie kwestia sprawnego przeprowadzenia sukcesji jest istotna dla funkcjonowania Spółek w przyszłości to trudno jednak stwierdzić, że nabycie wspomnianych usług doradczych będzie miało bezpośredni wpływ na uzyskanie, zachowanie, zabezpieczenie przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów. Wskazane we wniosku wydatki są związane z osobistymi relacjami, zwłaszcza majątkowymi osób fizycznych - będących (bezpośrednio lub pośrednio) udziałowcami Spółek (Zainteresowanych) oraz osób będących ich sukcesorami. Tego typu wydatki bardziej są bowiem związane ze stosunkami rodzinnymi/osobistymi ww. osób niż z działalnością samych Spółek (Zainteresowanych). Z tego też powodu kosztów powyższych nie można przenosić na skarb państwa. Można przy tym co prawda dopatrzyć się pewnego związku poniesienia wskazanych we wniosku wydatków z dążeniem do zapewnienia stabilności funkcjonowania Spółek, jednakże zdaniem Organu związek ten jest zbyt odległy i nie pozwala wbrew twierdzeniu Zainteresowanych na stwierdzenie, że brak poniesienia tych wydatków będzie prowadził do zagrożenia lub utraty źródła przychodów.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie, koszty ponoszone przez Spółki w celu opracowania i przygotowania przez Zleceniobiorcę scenariusza sukcesji umożliwiającego zachowanie trwałości przedsiębiorstw obu Spółek, nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów. (…)”

Pełną treść interpretacji można przeczytać na stronie Ministerstwa Finansów