Podatek PCC od zamiany akcji

Przeczytaj także: Darowizna: długi a podatek PCC

Jakie wątpliwości wyjaśnił organ podatkowy?

Wnioskodawca dokonał 19.11.2009 r. zamiany 4 301 akcji przysługujących mu w P. na 191 746 zł akcji w T., na podstawie ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego. W związku z powyższym 02.12.2009 r. złożył on w urzędzie skarbowym deklarację dla podatku PCC, w której przyjął, że wartość jednej nabywanej akcji odpowiada jej wartości nominalnej w wysokości 1 zł. Podatek od czynności cywilnoprawnych wyniósł zatem 1 918 zł, który wnioskodawca uiścił. Tymczasem, cena jednej akcji T. sprzedawanej przez Skarb Państwa inwestorom indywidualnym wynosiła 0,57 zł. Taka też okazała się cena jednej akcji w pierwszym notowaniu giełdowym z dnia 30 czerwca 2010 r. Od chwili nabycia akcji od podatnika do chwili zbywania ich przez Skarb Państwa nie wydarzyło się nic, co uzasadniałoby taką zmianę ceny. W związku z powyższym podatnik uznał, że podana w złożonej deklaracji wartość akcji jest zawyżona (uznał on, że w chwili zamiany wartość ta była nie wyższa niż 0,57 zł), a co za tym idzie, należy skorygować deklarację i wystąpić w związku z tym o stwierdzenie nadpłaty podatku. Wnioskodawca zadał pytanie, czy takie postępowanie będzie prawidłowe? W przedmiotowej sprawie organ podatkowy zajął następujące stanowisko:

„(…) W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 09 września 2000r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2010r. Nr 101, poz. 649 ze zm.) podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
Na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 1 oraz art. 4 pkt 2 ww. ustawy obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i przy umowie zamiany ciąży na jej stronach.

Art. 6 ust. 1 pkt 2 lit. b) ww. ustawy, wskazuje, że podstawę opodatkowania przy umowie zamiany praw majątkowych (czyli m.in. akcji) stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, od którego przypada wyższy podatek.

Na podstawie umów zamiany zawieranych między uprawnioną osobą a Skarbem Państwa zamianie podlegały akcje spółki konsolidowanej na odpowiadającą im, zgodnie z przyjętym przez ustawodawcę parytetem zamiany akcji, liczbę akcji spółki konsolidującej. W świetle przepisów art. 6 ust. 2 ww. ustawy wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Kliknij, aby powiekszyć

fot. Minerva Studio - Fotolia.com

Zamiana akcji a podatek PCC

Podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy umowie zamiany stanowi wartość rynkowa akcji, od której przypadać będzie wyższy podatek

Podkreślić należy, że strony umowy zamiany nie mogły dowolnie kształtować warunków tej zamiany. Zasady i warunki zamiany akcji zostały określone w przepisach szczególnych, tj. przepisach ustawy z dnia 07 września 2007r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. Nr 191, poz. 1367 ze zm.) oraz przepisach rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008r. w sprawie sposobu określenia liczby akcji spółki konsolidującej podlegających zamianie i trybu dokonywania zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej (Dz. U. Nr 41, poz. 250 ze zm.). Umowa zamiany akcji spółek konsolidowanych na akcje spółek konsolidujących mogła być zawarta wyłącznie na zasadach określonych w tych przepisach, według ściśle ustalonego parytetu. Jak wynika z uzasadnienia do ww. ustawy z dnia 07 września 2007r. stosunek zamiany został ustalony w oparciu o wyceny wartości rynkowej spółek konsolidowanych sporządzone na potrzeby konsolidacji spółek. Jednocześnie przepisy te stanowią, że wartość akcji spółek konsolidujących została ustalona według tych samych metod co spółek konsolidowanych.

W opisywanej kwestii istotny jest fakt, że wartość jednej akcji spółki konsolidowanej, określono jako iloraz wartości spółki i ogólnej liczby jej akcji i w taki sam sposób określono wartość jednej akcji spółki konsolidującej, jako iloraz wartości spółki i ogólnej liczby jej akcji. W związku z tak kształtowanym w powołanych przepisach stosunkiem zamiany akcji, zawierane umowy zamiany obejmowały prawa majątkowe o ekwiwalentnej wartości według stanu na dzień dokonania czynności.

Zgodnie z przepisami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania tej czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi wartość rynkowa prawa majątkowego, od którego przypada wyższy podatek. Przy założeniu, że wartość przedmiotów transakcji była ekwiwalentna (co wynika z powołanych wyżej przepisów), podstawę opodatkowania stanowi wartość zamienianych akcji spółek konsolidowanych, ustalona zgodnie z zasadami określonymi przez ustawodawcę w przepisach szczególnych na podstawie sporządzonej przez biegłych wyceny wartości rynkowej spółek. Zastosowane metody pozwoliły odzwierciedlić wartość rynkową jednej akcji dla celów zamiany, a nie ich wartość nominalną. Tak określona wartość akcji była pochodną sytuacji finansowej spółek i ich pozycji na rynku, tym samym stanowiła rynkową wartość akcji ustaloną w procesie konsolidacji spółek - dla celów tych transakcji.

Prawnopodatkowa ocena przedmiotowych umów powinna być dokonana według stanu na dzień ich zawarcia z uwzględnieniem zasad i warunków zamiany akcji wynikających z przepisów ww. ustawy z dnia 07 września 2007r. oraz jej przepisów wykonawczych.

Późniejsze okoliczności związane z ofertą publiczną sprzedaży akcji, zaistniałe po zawarciu umów zamiany, nie mają wpływu na określenie podstawy opodatkowania (zarówno cena emisyjna akcji zawarta w prospekcie emisyjnym, jak również późniejsze ceny transakcyjne notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych, w obrocie tymi prawami).

Biorąc pod uwagę opisane zdarzenie przyszłe oraz ww. przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stwierdzić należy, iż podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy umowie zamiany stanowi wartość rynkowa akcji, od której przypadać będzie wyższy podatek. Należy podkreślić, iż wartość rynkowa akcji musi być określona na dzień dokonania czynności (zawarcia umowy zamiany). Na wartość rynkową przedmiotu transakcji nie mogą wpływać zarówno zdarzenia jakie miały miejsce przed dniem dokonania czynności, jak i po tym dniu.

Innymi słowy, na wysokość podstawy opodatkowania nie mają wpływu wcześniejsze jak i późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu zamiany. Jeżeli zatem po dniu dokonania czynności (zawarcia umowy zamiany) wartość rynkowa przedmiotu zamiany wzrosła Organ podatkowy nie będzie wzywał podatnika do uiszczenia wyższej kwoty podatku na skutek wzrostu podstawy opodatkowania. Podobnie, jeżeli po dniu dokonania czynności wartość rynkowa przedmiotu zamiany uległa obniżeniu, wówczas również podatnik nie ma podstaw do żądania stwierdzenia nadpłaty w podatku.

Zatem w sytuacji, gdy wartość akcji wykazana w deklaracji odpowiadała wartości rynkowej przedmiotu transakcji na dzień dokonania czynności cywilnoprawnej (umowy zamiany), Wnioskodawca nie ma podstaw do złożenia wniosku o stwierdzenie nadpłaty.(…)”

Pełną treść interpretacji można przeczytać na stronie Ministerstwa Finansów