Łączenie spółek a rok podatkowy

Przeczytaj także: Zmiana roku podatkowego a zasady naliczania amortyzacji

Jakie wątpliwości wyjaśnił organ podatkowy?

W zapytaniu wyjaśniono, że spółka przejmująca planuje połączyć się ze spółkami powiązanymi metodą łączenia udziałów. W związku z tym wystosowano zapytanie, czy przy zastosowaniu tej metody (gdy nie ma obowiązku zamykania ksiąg podatkowych) dla spółek tych (zarówno przejmującej jak i przejmowanych) dla celów podatku dochodowego od osób prawnych kończy się rok podatkowy? W przedmiotowej sprawie organ podatkowy zajął następujące stanowisko:

„(…) W wyniku łączenia się spółek, na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), na spółkę przejmującą przechodzi nie tylko majątek spółki przejmowanej, lecz drogą sukcesji uniwersalnej przechodzą na nią wszystkie prawa i obowiązki, jakie spółka ta posiadała na dzień wykreślenia jej z rejestru sądowego; następuje zatem uniwersalna sukcesja materialnoprawna i formalnoprawna. Zasada ta została wyrażona na gruncie prawa podatkowego w art. 93 § 2 ustawy Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.), zgodnie z którym osoba prawna łącząca się przez przejęcie innej osoby prawnej, wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek.

Przedstawiony stan faktyczny pozwala jednoznacznie stwierdzić, że proces łączenia się spółek przez przejęcie jest związany z sukcesją podatkową spółki przejmującej. Skutkiem takiego połączenia jest utrata podmiotowości prawnej przez spółkę przejmowaną, natomiast spółka przejmująca nie traci swej podmiotowości prawnej, zachowując tym samym ciągłość prawną i organizacyjną, a zatem nie powstaje nowa jednostka.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zm.), ksiąg rachunkowych można nie zamykać i nie otwierać w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie przejęcia jednostki następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki. W takiej sytuacji, gdy nie istnieje obowiązek zamykania ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych przed upływem, przyjętego przez spółki przejmowane i spółkę przejmująca, roku podatkowego, to z art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) wynika, że spółki te nie kończą, z chwilą zarejestrowania połączenia, roku podatkowego i sytuacja ta nie skutkuje obowiązkiem rozliczenia podatku dochodowego. Przepis ten należy interpretować ściśle z jego znaczeniem językowym, a wykładnia gramatyczna tego przepisu prowadzi do takiej właśnie konkluzji.

Na dzień połączenia, spółki są zobowiązane zatem do zsumowania odpowiednich pozycji swoich aktywów, pasywów, przychodów i kosztów, po uprzednim doprowadzeniu tych wartości do jednolitych metod wyceny oraz dokonania odpowiednich wyłączeń. Połączenie to powinno znaleźć odzwierciedlenie w księgach rachunkowych spółki przejmującej. (…)”

Pełną treść interpretacji można przeczytać na stronie Ministerstwa Finansów