Wynagrodzenie wspólnika jest kosztem podatkowym w spółce z o.o.

Przeczytaj także: Podróż służbowa: wypłacona delegacja w kosztach podatkowych

Jakie wątpliwości wyjaśnił organ podatkowy?

Wnioskodawca – spółka z o.o. – prowadzi działalność w zakresie doradztwa biznesowego i szeroko pojętego konsultingu. Jest czynnym podatnikiem VAT. Wspólnikami spółki są osoby fizyczne posiadające wiedzę i doświadczenie w zakresie doradztwa biznesowego i konsultingu. W najbliższym czasie zostanie zmieniona umowa spółki w ten sposób, że znajdą się w niej postanowienia zobowiązujące obu wspólników do następujących powtarzających się świadczeń niepieniężnych, realizowanych w każdym przypadku zgłoszenia zapotrzebowania przez spółkę, w zakresie świadczenia usług konsultingu w sferze biznesowej oraz doradztwa biznesowego i restrukturyzacyjnego.

Świadczenia z tego tytułu będą odpłatne i ekwiwalentne, co oznacza, że spółka będzie dokonywała wypłat wynagrodzenia na rzecz wspólników na podstawie wystawionych przez nią rachunków, wg przyjętych rynkowych stawek. Świadczenia te spółka będzie wykorzystywała do realizacji usług na rzecz swoich klientów, za co będzie ich obciążała fakturami, uzyskując z tego tytułu przychody.
Zgodnie z art. 176 § 2 ustawy KSH, wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki będzie wypłacane niezależnie od tego czy spółka będzie wykazała zysk.

Nadto we wniosku wskazano, że wspólnicy będą zasiadać w zarządzie spółki jak też będą członkami jej organu stanowiącego. Usługi, o których mowa we wniosku, nie będą wykonywane przez wspólników w ramach prowadzonych przez nich działalności gospodarczych.

Zadano pytanie, czy wypłacane wynagrodzenie za świadczenia niepieniężne będzie stanowić dla spółki podatkowy koszt uzyskania przychodu? W przedmiotowej sprawie organ podatkowy zajął następujące stanowisko:

„(…) Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”):
Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Kliknij, aby powiekszyć

fot. johan10 - Fotolia.com

Wynagrodzenie wspólnika jest kosztem podatkowym w spółce z o.o.

Dokonywane przez spółkę na rzecz wspólników wypłaty wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne na rzecz spółki stanowią dla niej podatkowe koszty uzyskania przychodu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania, ustawodawca wyróżnia koszty podatkowe bezpośrednio związane z przychodami i inne niż bezpośrednio z nimi związane, których nie można wprost przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).

Zatem, aby wydatek poniesiony przez podatnika mógł stanowić koszt uzyskania przychodów, muszą zaistnieć łącznie następujące przesłanki:
- został poniesiony przez podatnika,
- jest definitywny, a więc bezzwrotny,
- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
- poniesiony został w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
- nie jest kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 updop,
- został właściwie udokumentowany.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Kosztami będą zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim) - jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Podkreślić należy, że klasyfikacja kosztów do wyżej wymienionych rodzajów kosztów uzyskania przychodu powinna odbywać się za każdym razem w oparciu o indywidualne cechy działalności podatnika, w ramach której wydatki te są ponoszone. (…)

W tym miejscu należy zauważyć, że zgodnie z art. 176 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2020 r. poz. 1526 ze zm.):
Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

Natomiast art. 176 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:
Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

Z powyższego wynika zatem, że Spółka zobowiązana jest do wypłaty wynagrodzenia za otrzymane dodatkowe świadczenia ze strony jej wspólników, które wynikają z zawartej umowy spółki nawet w przypadku kiedy spółka w sprawozdaniu finansowym nie wykazuje zysku.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38 updop:
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników lub członków spółdzielni niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, z tym że wydatki ponoszone na rzecz członków rolniczych spółdzielni produkcyjnych i innych spółdzielni zajmujących się produkcją rolną są kosztem uzyskania przychodów w części dotyczącej działalności objętej obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku dochodowego.

W dyspozycji ww. przepisu mieszczą się sytuacje, gdy spółka kapitałowa dokonuje świadczenia na rzecz swojego wspólnika, nie otrzymując w zamian żadnego świadczenia wzajemnego.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38a updop:
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.

Rozważając kwestię podatkowej kwalifikacji wskazanych we wniosku wydatków należy zauważyć, że wydatki te należy zakwalifikować do kosztów podatkowych, przy spełnieniu wszystkich wyżej wymienionych warunków ustawowych, jako wypełniających dyspozycję art. 15 ust. 1 updop. Mając natomiast na uwadze wyłączenia wynikające z art. 16 updop oraz fakt, że przedmiotowe wydatki są ponoszone przez Spółkę, jako zapłata za wykonywanie świadczeń niepieniężnych przez wspólników Spółki, ocena prawna tych wydatków wymaga, poza sprawdzeniem przesłanek wynikających z art. 15 ust. 1 updop odniesienia się do postanowień art. 16 ust. 1 pkt 38 tej ustawy.

Skoro zatem z wniosku wynika, że Wspólnicy Spółki będą zobowiązani przez Spółkę do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, które będą odpłatne i ekwiwalentne, tzn. Spółka będzie dokonywała wypłat wynagrodzenia na rzecz Wspólników na podstawie wystawionych przez nią rachunków, według stawek przyjętych w obrocie (rynkowych), to na gruncie niniejszej sprawy nie znajdzie zastosowania wyłącznie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 38 updop, bowiem w omawianej sprawie nie mamy do czynienia ze świadczeniami jednostronnymi.

Nie znajdzie również zastosowania na gruncie niniejszej sprawy wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bowiem jak wynika z wniosku Wspólnicy Spółki, który będą członkami zarządu Spółki, będą zobowiązani przez Spółkę do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, polegających na wykonywaniu na rzecz Spółki wymienionych we wniosku oraz określonych w umowie Spółki usług.

Reasumując, Wnioskodawca będzie uprawniony do zaliczania w koszty uzyskania przychodów planowanych wypłat na rzecz Wspólników z tytułu wynagrodzeń za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki.(…)”

Pełną treść interpretacji można przeczytać na stronie Ministerstwa Finansów