PCC od przekształceń spółek osobowych i kapitałowych

Przeczytaj także: Zawarcie lub zmiana umowy spółki kapitałowej: kiedy obowiązek zapłaty PCC

Przykład:
Spółka kapitałowa ma zostać przekształcona w spółkę jawną. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100 000 zł (wartość ta została już opodatkowana PCC) Spółka z o.o. posiada majątek wynoszący 300 000 zł, który w całości pozostanie w spółce. Przy okazji przekształcenia wspólnicy wniosą do spółki jawnej dodatkowe wkłady w wysokości 20 000 zł.

Podstawa opodatkowania PCC wynosi 320 000 zł (majątek zachowany sprzed przekształcenia i oraz dodatkowe wkłady). Wartość jest bowiem majątkiem spółki osobowej. Spółce przysługuje jednakże zwolnienie od kwoty 100 000 zł, czyli od kapitału zakładowego, który już został opodatkowany. W konsekwencji podatek zostanie obliczony od kwoty 220 000 zł.

Wydaje się, że większość przekształceń spółek kapitałowych w spółki osobowe będzie się wiązała z koniecznością zapłaty PCC. Do wyjątków będą natomiast należały sytuacje, w których majątek spółki osobowej będzie równy kapitałowi zakładowemu spółki przekształcanej. Nie jest to jednakże wykluczone, por. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 2.4.2015 r., znak ILPB2/4514-1-2/15-2/MK oraz interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 26.11.2015 r., znak IPPB2/4514-378/15-4/AF.

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową

Jak już wspomniano, podstawą opodatkowania w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową będzie kapitał zakładowy tej spółki. Od tej wartości będzie można odjąć wartość wkładów, które wspólnicy wnieśli wcześniej do spółki osobowej (i które zostały opodatkowane PCC).

Zatem wartość majątku spółki, ponad kwotę wniesionych przez wspólników wkładów nie jest uwzględniana przy opodatkowaniu przekształcenia spółki. To, że brać pod uwagę należy nie wartość całego majątku spółki, ale wartość wkładów wspólników, zostało potwierdzone w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 28.4.2015 r., znak IBPII/1/4514/37/MZ.

Przykład
Spółka jawna ma zostać przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Majątek spółki wynosi 300 000 zł. W trakcie powstania i funkcjonowania spółki jawnej wspólnicy wnieśli do niej w sumie wkłady w wysokości 150 000 zł (wartość ta została opodatkowana PCC). Kapitał zakładowy spółki z organiczną odpowiedzialnością będzie wynosił 200 000 zł.

PCC należny od czynności przekształcenia spółki będzie zapłacony od kwoty 50 000 zł (podstawa opodatkowania wynosi 200 000 zł, ale od kwoty 150 000 zł przysługuje spółce zwolnienie).

Należy jednakże wspomnieć, że w szeregu rozstrzygnięć organy podatkowe zdały się przyjąć stanowisko inne od wyżej zaprezentowanego.

Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 13.12.2012 r., znak IPPB2/436-473/12-4/AF stwierdził, że z uwagi na to, iż wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie odpowiadała wartości majątku Spółki (spółki przekształconej) lub będzie od niej niższa, w powyższej sprawie może znaleźć zastosowanie zwolnienie określone w art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podobnie wypowiedzieli się: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z 10.9.2013 r., znak IPTPB2/436-79/13-2/KK oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 5.3.2015 r., znak. IPPB2/4514-3/15-4/AF.

Wydaje się, że w powyższych rozstrzygnięciach organy podatkowe utożsamiają pojęcie wartości wkładów do spółki osobowej (która to wartość jest w przypadku przekształcenia zwolniona) z całością majątku tej spółki. Zdaniem autora, taka interpretacja byłaby błędna. Jak bowiem wspomniano majątek spółki osobowej jest pojęciem szerszym od wartości wkładów. Jedynie zaś poprzednio wniesione (i opodatkowane) wkłady do spółki osobowej korzystają ze zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o PCC.