Złożenie do KRS i urzędu skarbowego sprawozdania finansowego bez podpisu

Przeczytaj także: OPP: Obowiązki sprawozdawcze fundacji

Zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości (dalej: Ustawa) sprawozdanie finansowe podpisuje - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego, które powinno być sporządzone przez członka zarządu, który odmawia podpisu.

Jeśli sprawozdanie finansowe nie zawiera podpisów wszystkich członków zarządu i nie zawiera pisemnego uzasadnienia braku podpisu sporządzonego przez członka zarządu, który odmówi podpisu, jest niepoprawne formalnie. Sprawozdania takiego nie należy uznać za dokument nieważny, czy niebyły. Jest to dokument posiadający braki. Można rozważać złożenie takiego sprawozdania do urzędu skarbowego i Krajowego Rejestru Sądowego, tym niemniej można się spodziewać, iż organy te nie przyjmą sprawozdania i wezwą obowiązaną jednostkę do jego przedłożenia we właściwej (podpisanej) formie.

Złożenie sprawozdania finansowego do właściwego organu podatkowego niepodpisanego przez wszystkie upoważnione osoby może zatem rodzić ryzyko, że przyspieszy to reakcję organów podatkowych na brak prawidłowego sprawozdania finansowego jednostki. Jeśli jednostka nie złoży sprawozdania finansowego, urząd skarbowy prawdopodobnie również zareaguje, ale w późniejszym terminie, gdy w normalnym toku swoich prac zweryfikuje dokumenty jednostki. W takim wypadku urząd skarbowy skieruje wezwanie do złożenia sprawozdania. Jeśli po wezwaniu jednostce zgromadzi dokumenty i złoży je w terminie wskazanym w wezwaniu, z powszechnej praktyki wynika, że urząd skarbowy nie powinien wyciągać dalszych negatywnych skutków z braku terminowego złożenia sprawozdania. Jeśli chodzi o Krajowy Rejestr Sądowy sytuacja może być podobna.


W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że istnieją wątpliwości, czy sprawozdanie, na którym brak jest podpisu członka zarządu i brak jego pisemnego wyjaśnienia, może być zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników. Sąd Najwyższy u wyroku z dnia 10 lutego 2012 r. o sygn. II CSK 350/11 zajął stanowisko, że „Uchwała zgromadzenia wspólników zatwierdzająca sprawozdanie finansowe spółki z o.o., niepodpisane zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) jest sprzeczna z ustawą w rozumieniu art. 252 § 1 KSH.”

SN wskazał, że: „Skoro art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości wymaga, aby sprawozdanie w spółce mającej zarząd wieloosobowy podpisali wszyscy jego członkowie, to obowiązkiem zgromadzenia wspólników jest czuwanie nad tym, aby pod sprawozdaniem finansowym znajdowały się podpisy wszystkich członków zarządu. (…) Jeżeli wobec tego zgromadzenie podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego podpisanego niezgodnie z wymogami ustanowionymi przez art. 52 ustawy o rachunkowości, to jest to uchwała sprzeczna z ustawą.”

W niniejszej kwestii wydaje się więc zasadne stwierdzenie, że brak udziału członka zarządu tj. brak co najmniej pisemnego uzasadnienia braku przyczyn podpisania sprawozdania - powoduje, że zgromadzenie wspólników nie może zatwierdzić sprawozdania. Co prawda, można rozważać złożenie we właściwych organach samego niepoprawnego formalnie sprawozdania, ale nie ma możliwości złożenia uchwały je zatwierdzającej.

Mając na uwadze powyższe, złożenie sprawozdania bez podpisu i bez uchwały zatwierdzającej nie będzie rozwiązaniem korzystnym, lecz zwiększy ryzyko szybszego wezwania organów do uzupełnienia dokumentacji.

Istnieje ponadto ryzyko, że działanie takie wiązałoby się z możliwością zajęcia przez członka zarządu stanowiska, że sprawy finansowe jednostki prowadzone są bez jego udziału, tj. że sprawozdanie zostało złożone bez uzyskania jego podpisu lub odmowy złożenia takiego podpisu.