Przekształcenie spółki: wypłata zysku bez podatku dochodowego
2015-09-18 13:36
Przeczytaj także: Przekształcenie spółki z o.o.: zysk na kapitale zapasowym z podatkiem
Innymi słowy na podstawie ww. przepisu – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną – opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegać będzie:
• wartość niepodzielonych zysków oraz
• zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy.
Przy czym przychód określa się na dzień przekształcenia.
Podsumowując, powstanie po stronie wspólnika spółki kapitałowej (Wnioskodawcy) dochodu (przychodu) z tytułu przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową uzależnione jest od istnienia, na moment przekształcenia, niepodzielonych zysków spółki kapitałowej oraz zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy takiej spółki. Wszelkie zyski, które nie zostaną podzielone odpowiadają pojęciu „niepodzielone zyski” użytemu w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i podlegają opodatkowaniu na moment przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Opodatkowaniu na moment przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową podlegają również zyski spółki kapitałowej przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy w tej spółce jako spółce przekształcanej.
Zatem rację ma Wnioskodawca, który twierdzi, że wartość niepodzielonego zysku, jak również przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy (zapasowy lub rezerwowy) jest opodatkowana na etapie przekształcenia.
Natomiast w momencie późniejszej wypłaty przez spółkę osobową ww. niepodzielonych zysków oraz zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zauważyć bowiem należy, że przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową prawa handlowego oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację spółki przekształconej w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że zysk spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – osiągnięty przez spółkę przekształcaną – staje się zyskiem spółki osobowej.
Spółka osobowa w przypadku wypłacenia tego zysku wspólnikom nie wypłaci im wszakże swojego wypracowanego zysku z działalności gospodarczej, tylko zysk wypracowany przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, który dla wspólników spółki osobowej będzie udziałem w zysku osoby prawnej. Fakt, że spółka osobowa po przekształceniu będzie dysponować zyskami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zmienia stanu rzeczy, że jest to dochód (przychód) wypracowany przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością a więc dochód (przychód) wspólników spółki osobowej z tytułu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przy czym wskazać należy, że w niniejszej sprawie późniejsza wypłata przez spółkę osobową po przekształceniu zysków spółki kapitałowej nie spowoduje powstania przychodu z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej wyłącznie z tego powodu i jedynie w tym przypadku, gdy wspólnikowi (w tym Wnioskodawcy) spółki osobowej wypłacone zostaną ww. zyski w wysokości, w jakiej przysługiwały mu na dzień przekształcenia i w wysokości w jakiej zostały wykazane i opodatkowane przez tego wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy, uzyskany na dzień przekształcenia.
Wnioskodawca wskazał, że wspólnicy planują wypłatę zysku wspólnikom spółki osobowej (będącym wcześniej wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) proporcjonalnie do posiadanego przez nich udziału w zysku spółki osobowej, nie wskazał natomiast aby udział wspólników w zysku spółki osobowej, miał zostać ustalony w innym stosunku niż wielkość udziałów przysługujących im na dzień przekształcenia w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego Organ zgadza się z Wnioskodawcą, że gdy zostanie zachowana ta sama wielkość udziału Wnioskodawcy w zysku przed i po przekształceniu, wówczas wypłata przez spółkę osobową zysku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowanego przez wspólnika spółki osobowej (Wnioskodawcę) na moment przekształcenia – nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Podsumowując, należy zauważyć, że zdaniem Wnioskodawcy wartość niepodzielonego zysku, jak również zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy (zapasowy lub rezerwowy) jest opodatkowana na etapie przekształcenia, więc późniejsza wypłata tego zysku na podstawie uchwały powinna być neutralna podatkowo. Powyższe twierdzenie jest zbieżne z przedstawionym wyżej stanowiskiem Organu, jednakże należy tutaj podkreślić, że wynika to z faktu, że Wnioskodawca uzyska przychód już w momencie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę niebędącą osobą prawną i właśnie dlatego późniejsza wypłata niepodzielonych zysków oraz zysków zgromadzonych na kapitale zapasowym i/lub rezerwowym spółki kapitałowej w wysokości w jakiej były już opodatkowana przez Wnioskodawcę nie będzie podlegać opodatkowaniu w momencie ich wypłaty. Innymi słowy, późniejsza wypłata (w przyszłości) niepodzielonych zysków i zysków zgromadzonych na dawnym kapitale zapasowym i/lub rezerwowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez spółkę osobową, przypadających na Wnioskodawcę, nie będzie podlegała opodatkowaniu tylko i wyłącznie w wysokości w jakiej na moment przekształcenia środki te zostaną faktycznie opodatkowane przez Wnioskodawcę zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę niebędącą osobą prawną, bowiem podwójne opodatkowanie tych samych wartości byłoby niedopuszczalne.(...)”
Pełną treść interpretacji można przeczytać na stronie Ministerstwa Finansów
Przeczytaj także:
![Podatek od zysków osiągniętych przed 2015 rokiem trzeba zapłacić]( "Podatek od zysków osiągniętych przed 2015 rokiem trzeba zapłacić [© amnaj - Fotolia.com ]")
Podatek od zysków osiągniętych przed 2015 rokiem trzeba zapłacić
Podatek od zysków osiągniętych przed 2015 rokiem trzeba zapłacić
1 2
oprac. : Ministerstwo Finansów
Przeczytaj także
Skomentuj artykuł Opcja dostępna dla zalogowanych użytkowników - ZALOGUJ SIĘ / ZAREJESTRUJ SIĘ
Komentarze (0)
![Rynek reklamy wideo wzrósł w I kwartale 2024 r. o 13,3% [© Pexels z Pixabay]](https://s3.egospodarka.pl/grafika2/marketing-i-reklama/Rynek-reklamy-wideo-wzrosl-w-I-kwartale-2024-r-o-13-3-259811-50x33crop.jpg "Rynek reklamy wideo wzrósł w I kwartale 2024 r. o 13,3% [© Pexels z Pixabay]")
Rynek reklamy wideo wzrósł w I kwartale 2024 r. o 13,3%
