Ogłoszenie upadłości: ulgi podatkowe a odpowiedzialność zarządu

Przeczytaj także: Nierówne zasady odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki

Sprawa dotyczyła zaległości podatkowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych, które wynikały ze złożonych w Urzędzie Skarbowym deklaracji rocznych o zaliczkach na podatek dochodowy od osób fizycznych PIT-4. Termin płatności zobowiązań podatkowych upłynął w czasie pełnienia funkcji przez członka zarządu spółki.

Spornym zagadnieniem w przedmiotowej sprawie stała się ocena winy członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za to, że we właściwym czasie nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości.

W związku z bezskutecznością działań egzekucyjnych wobec spółki Naczelnik Urzędu Skarbowego w Łodzi wydał decyzję orzekającą o solidarnej odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji za zaległości podatkowe spółki z tytułu zaliczek.

Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego. Organ odwoławczy doszedł do wniosku, że sytuacja finansowa spółki systematycznie się pogarszała, czego ostatecznym rezultatem była utrata płynności finansowej. Zdaniem organu podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości pojawiły się o wiele wcześniej niż nastąpiło faktyczne złożenie wniosku przez zarząd spółki, które nastąpiło zbyt późno tj. kiedy majątek spółki nie wystarczał już na pokrycie długów, a problemy finansowe spółki nie miały charakteru przejściowego. Organ odwoławczy wskazał, że nie wystąpiły żadne okoliczności uwalniające członka zarządu od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki.

W skardze na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi skarżący wniósł o uchylenie decyzji m.in. ze względu na błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że członek zarządu spółki nie zgłosił we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości i nie pojął działań mających na celu zapobieżenie upadłości (w tym działań zmierzających do restrukturyzacji spółki) oraz ze względu na nierozpatrzenie materiału dowodowego w szczególności w zakresie analizy sytuacji finansowej spółki. Skarżący powołał się ponadto na wyrok sądu rejonowego umarzający postępowanie karne prowadzone przeciwko skarżącemu o to, że pełniąc funkcję członka zarządu nie złożył wniosku o upadłość tejże spółki pomimo istnienia ustawowych warunków.

Skarżący członek zarządu zakwestionował również ocenę organów podatkowych co do przesłanek odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W jego ocenie wniosek o ogłoszenie upadłości spółki został złożony we właściwym czasie, a nawet gdyby przyjąć, że był spóźniony – to opóźnienie w złożeniu nastąpiło bez winy zarządu. Skarżący zwrócił szczególną uwagę, że organ podatkowy sam do końca nie wiedział, w którym dokładnie momencie zaistniała potrzeba rozważania możliwości dalszego istnienia spółki, jak również podniósł, że wdrożono plan restrukturyzacyjny spółki i w sytuacji gdy spółka nie miała możliwości spłaty całych zobowiązań podatkowych składał wnioski o rozłożenie ich na raty.

Wyrokiem z dnia 10 lutego 2012 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalił skargę twierdząc, że wniosek o ogłoszenie upadłości nie został złożony w odpowiednim terminie, a skarżący jako członek zarządu ponosi winę za spóźnione złożenie tego wniosku. Sąd ponadto wskazał, że okoliczność udzielenia spółce ulgi podatkowej nie uzasadnia tezy o braku podstaw do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we wcześniejszym okresie i braku winy w nieterminowym złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości.

Wyrokiem z dnia 27 maja 2014 r. o sygn. akt II FSK 1450/12 Naczelny Sąd Administracyjny uchylił rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu NSA wskazał, że WSA w Łodzi nie dokonał należytej oceny wszystkich okoliczności przy rozstrzyganiu kwestii czy należyta staranność przy pełnieniu funkcji członka zarządu nie wyłącza winy skarżącego w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości w jakimkolwiek momencie istnienia spółki. Sąd zwrócił ponadto uwagę, że organ podatkowy sam do końca nie był przekonany, w którym dokładnie momencie zaistniała potrzeba rozważenia możliwości dalszego istnienia spółki, jak również wadliwie ocenił okoliczność udzielania spółce ulg podatkowych w kontekście tezy o braku podstaw do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. W ocenie NSA udzielenie spółce ulgi w spłacie zobowiązań podatkowych miało istotne znaczenie oraz wpływ na wynik sprawy oraz dla zwolnienia skarżącego z odpowiedzialności.

Sprawa wróciła do WSA w Łodzi.

Sąd w wydanym rozstrzygnięciu zwrócił uwagę na niekonsekwencję organów podatkowych, które zarzucały skarżącemu, że w niewłaściwym czasie złożył wniosek, choć same, oceniając sytuację finansową spółki, rozkładały jej płatności na raty lub udzielały ulgi uznając, że spółka będzie w stanie spłacić swoje zobowiązania podatkowe przy udzieleniu ulgi lub rozłożeniu na raty. Sąd przychylił się do wyroku NSA oceniając, że udzielenie spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ulgi w spłacie zobowiązań podatkowych ma istotne znaczenie dla zwolnienia skarżącego od odpowiedzialności. Sąd podkreślił, że trudno osądzić, że zarząd nie działał z należytą starannością skoro dbał o spłatę ciążących zobowiązań podatkowych i występował z wnioskami o udzielenie ulg.