Niedostateczna kapitalizacja w podatku CIT: liczenie zadłużenia

Przeczytaj także: Niedostateczna kapitalizacja a wcześniejsza spłata kapitału

Jakie wątpliwości wyjaśnił organ podatkowy?

Spółka posiada zaciągnięte pożyczki u swojego udziałowca, mającego więcej niż 25% udziałów w jej kapitale. Wkrótce część tego zadłużenia, wraz z należnymi odsetkami, ma zostać uregulowana. Udziałowiec rozważa przy tym wniesienie do spółki wkładu pieniężnego, wskutek czego nastąpi uregulowanie wzajemnych wierzytelności w ten sposób, że zobowiązanie udziałowca do wniesienia wkładu pieniężnego oraz zobowiązanie spółki do zwrotu pożyczek wraz z odsetkami zostaną potrącone. Zadano pytanie, czy na potrzeby tzw. niedostatecznej kapitalizacji, spółka przy ustalaniu wartości zadłużenia winna uwzględnić także te kwoty pożyczek i odsetek od nich, które w danym dniu mają zostać spłacone? W przedmiotowej sprawie organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy i odstąpił od jego uzasadnienia prawnego. Stanowisko to było następujące:

„(…) Zdaniem Wnioskodawcy, ustalając wartość zadłużenia Spółki wobec Udziałowca na dzień uregulowania odsetek dla potrzeb zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca nie powinien wliczyć do kwoty zadłużenia regulowanych w tym dniu kwot głównych Pożyczek i odsetek od tych Pożyczek.

Kliknij, aby powiekszyć

fot. hesa2 - Fotolia.com

Niedostateczna kapitalizacja w podatku CIT: liczenie zadłużenia

Przy ustalaniu wartości zadłużenia spółka wobec swojego udziałowca na potrzeby tzw. niedostatecznej kapitalizacji, na dzień zapłaty odsetek nie wlicza się do kwoty zadłużenia regulowanych w tym dniu kwot głównych pożyczki jak i płaconych od niej odsetek.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Z przepisu tego wynika zatem, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z przychodami, w tym służą zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Naliczone odsetki od pożyczki, mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a lub art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Natomiast zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 tej ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Odsetki od pożyczki mogą więc zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów dopiero w momencie ich faktycznej zapłaty lub kapitalizacji, jednak pod warunkiem, że nie zachodzą m.in. okoliczności, o których mowa w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych spółce przez jej wspólnika posiadającego nie mniej ni 25% udziałów (akcji) tej spółki albo wspólników posiadających łącznie nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, jeżeli wartość zadłużenia spółki wobec wspólników tej spółki posiadających co najmniej 25% udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale takiego wspólnika osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki – w części, w jakiej pożyczka (kredyt) przekracza tę wartość zadłużenia, określoną na dzień zapłaty odsetek przepisy te stosuje się odpowiednio do spółdzielni, członków spółdzielni oraz funduszu udziałowego takiej spółdzielni.

Przepis ten wyłącza możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów części odsetek od pożyczek (kredytów) w sytuacji, gdy wartość zadłużenia spółki (pożyczkobiorcy) wobec jej udziałowców (akcjonariuszy) posiadających co najmniej 25% jej udziałów (akcji) innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale takich udziałowców (akcjonariuszy) osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki.

Ustawodawca nie wprowadził definicji „wartości zadłużenia spółki” wobec tzw. dłużników kwalifikowanych, jakimi są jej udziałowcy (akcjonariusze) posiadający co najmniej 25% jej udziałów (akcji) i inne podmioty posiadające co najmniej 25% udziałów w kapitale takich udziałowców (akcjonariuszy). W celu wyjaśnienia użytego w art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pojęcia „wartość zadłużenia” należy zatem posłużyć się zasadami wykładni językowej. I tak, zadłużenie to suma długów. Dług natomiast oznacza zaciągniętą pożyczkę, zwykle pieniężną, obowiązek dłużnika do spełnienia oznaczonego świadczenia, zobowiązanie do określonych świadczeń pieniężnych lub w naturze. O długu mówi się wtedy, kiedy po stronie dłużnika istnieje zobowiązanie („Popularny Słownik Języka Polskiego” pod red. prof. Bogusława Dunaj, Wydawnictwo Wilga 2003).

Innymi słowy, pojęcie „zadłużenie” zbliżone jest w swoim zakresie do instytucji „zobowiązania” określonej w przepisach prawa cywilnego i oznacza obowiązek dłużnika do spełnienia oznaczonego świadczenia, a więc świadczenia, którego wielkość jest już stronom znana, choć świadczenie takie nie musi być jeszcze na dany moment wymagalne. Należy zauważyć, że zapłata przez Spółkę na rzecz Udziałowca odsetek oraz kwot głównych od udzielonych przez niego Pożyczek, skutkuje wygaśnięciem zobowiązania Spółki z tego tytułu. W dniu zapłaty odsetek oraz kwot głównych Pożyczek Spółka „uwalnia się” od zadłużenia wobec Udziałowca z tytułu regulowanych (spłacanych) w danym dniu kwot.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, skoro wartość zadłużenia Spółki wobec jej Udziałowca i innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale Udziałowca, którą należy porównać z trzykrotnością wartości kapitału zakładowego Spółki, ustala się na dzień zapłaty odsetek, to dla ustalenia wyżej wskazanej wartości zadłużenia Spółki nie należy uwzględniać kwoty spłacanych w tym dniu kwot głównych pożyczek i odsetek, które zostały uregulowane w dniu zapłaty odsetek.

Stanowisko takie jest także prezentowane przez organy podatkowe (por. np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 5 listopada 2013 r. sygn. ITPB3/423-361b/13/MK).

Podsumowując, ustalając wartość zadłużenia Spółki wobec Udziałowca na dzień zapłaty odsetek dla potrzeb zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca nie powinien wliczyć do kwoty zadłużenia regulowanych w tym dniu kwot głównych Pożyczek i odsetek od tych Pożyczek. (…)”

Pełną treść interpretacji można przeczytać na stronie Ministerstwa Finansów