Obowiązki sprawozdawcze spółek kapitałowych

Przeczytaj także: Spółka kapitałowa: obowiązki sprawozdawcze

Sprawozdanie z działalności spółki zawiera zaś w szczególności informacje o zdarzeniach mających istotny wpływ na działalność spółki w danym okresie rozliczeniowym, przewidywanym rozwoju jednostki, wskazaniu czynników ryzyka i opis ewentualnych zagrożeń (art. 49 ust. 2 RachunkU). Ponadto spółki kapitałowe mają obowiązek zwołania i przeprowadzenia w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego zgromadzenia wspólników, a w spółkach akcyjnych walnego zgromadzenia, podczas którego zgromadzenie powinno podjąć uchwałę o zatwierdzeniu obu sprawozdań, a następnie podjąć decyzję o podziale zysku lub pokryciu straty (art. 231 § 1 i 2 oraz art. 395 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (dalej „KSH”)).

Przyjęte sprawozdania wraz z przedmiotowymi uchwałami zgromadzenia oraz ewentualnie opinią biegłego, jeśli sprawozdanie podlegało badaniu, w oparciu o przepis art. 69 ust. 1 RachunkU, zarząd spółki jest zobowiązany złożyć do właściwego sądu rejestrowego w terminie piętnastu dni od daty zatwierdzenia sprawozdań rocznych. Zgodnie bowiem z art. 40 pkt 2-5 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej „KRSU”) w dziale trzecim rejestru przedsiębiorców zamieszcza się wzmiankę o złożeniu przez spółkę rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, opinii biegłego, uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności. Niedopełnienie przywołanych obowiązków jest obwarowane sankcjami o charakterze przymuszającym w postaci postępowania przymuszającego (art. 24 ust. 1 KRSU) oraz zagrożone karą grzywny albo ograniczenia wolności (art. 79 pkt 4 RachunkU).

O czym warto pamiętać, powyższe dokumenty powinny być również złożone we właściwym miejscowo urzędzie skarbowym.

Terminy

Jak wskazano, zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o rachunkowości, termin realizacji obowiązku zwołania zgromadzenia w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności i następnie złożenia kompletu tych dokumentów do rejestru przedsiębiorców uzależniony został od chwili zakończenia roku obrotowego. Przez rok obrotowy zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9) RachunkU ustawa rozumie rok kalendarzowy lub inny okres trwający dwanaście kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany w odniesieniu do spółek kapitałowych określa statut lub umowa spółki. Jeżeli zaś spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku kalendarzowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż dwanaście kolejnych miesięcy. Na gruncie przywołanego przepisu pojawia się jednak pytanie, jak należy określić moment zakończenia roku obrotowego w przypadku, gdy spółka kapitałowa rozpoczyna swoją działalność w pierwszej połowie roku kalendarzowego, gdyż przepis literalnie tego przypadku nie reguluje.

Mimo, że odpowiedź na postawione powyżej pytanie wydaje się wręcz oczywista, sądy rejestrowe rozpoznające wnioski spółek kapitałowych o wpis do rejestru przedsiębiorców zajmowały często diametralnie różne stanowiska. W praktyce pojawiały się bowiem postanowienia odmawiające spółkom wpisu, w przypadkach, gdy te ustalały w dokumentach założycielskich, że pierwszy rok obrotowy ich działalności zakończy się po okresie krótszym niż po kolejnych dwunastu miesiącach. Jako uzasadnienie powyższego rozstrzygnięcia wskazywały na wykładnię językową przepisu art. 69 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 9) RachunkU oraz przepisu art. 40 ust. 2 KRSU twierdząc, że roczne sprawozdanie spółki zarówno finansowe, jak i z działalności powinno swoją treścią obejmować pełny rok obrotowy, czyli rok kalendarzowy lub inny okres trwający dwanaście następujących po sobie miesięcy. W ich ocenie w tego typu przypadkach nie istnieje również możliwość wydłużenia okresu obrotowego, gdyż taka sytuacja jest możliwa wyłącznie w okolicznościach konkretnie opisanych w ustawie o rachunkowości. Dlatego też w ocenie zwolenników tej teorii, mimo przyzwolenia ustawodawcy, niedopuszczalne jest ustalenie w statucie lub umowie spółki roku obrotowego inaczej, niż w postaci dwunastu kolejnych miesięcy kalendarzowych, nie pokrywających się bezpośrednio z rokiem kalendarzowym.

W tym samym czasie inne sądy rejestrowe uwzględniały i załatwiały pozytywnie wnioski spółek składających sprawozdania za okresy krótsze niż dwanaście miesięcy, jeśli tylko wskazywany przez nie rok obrotowy był zgodny z postanowieniami statutu lub umowy spółki. Przywołane stanowiska uzasadniane były poszanowaniem prawa spółki do swobodnej, choć zgodnej z przepisami prawa, regulacji postanowień w zakresie ustalania sposobu obliczania roku obrotowego, a szczególnie tego pierwszego, który miał miejsce po rozpoczęciu działalności. Ponadto przyjmowano też, że przepisów ustawy o rachunkowości nie można interpretować w oderwaniu od innych ustaw, w tym ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej „PDOPU”) oraz ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku ordynacja podatkowa (dalej „OPU”). Wskazana interpretacja jest uzasadniona także brzmieniem przepisu art. 3 ust. 1 pkt 9 RachunkU, który odsyła do przepisów podatkowych, wskazując, że rok obrotowy stosowany jest również do celów podatkowych. Natomiast zgodnie z normą przedstawioną w art. 8 PDOPU oraz następnie w art. 11 OPU rokiem podatkowym, poza pewnymi wyjątkami, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie lub umowie spółki. Idąc dalej wskazuje również, że w przypadku podjęcia działalności, jako pierwszy rok podatkowy, powinien być oznaczony czas od dnia rozpoczęcia działalności do końca tego roku kalendarzowego, albo ostatniego dnia wybranego roku podatkowego, nie dłużej jednak niż dwanaście kolejnych miesięcy kalendarzowych.