Załóżmy taką sytuację - mam udziały w spółce z o.o. Wartość nominalna 50
tys., księgowa 150 tys., rynkowa 300 tys. Kolega ma udziały w drugiej spółce
z o.o. - wartości identyczne. Postanawiamy się nimi zamienić.

Przy zbyciu udziałów trzeba zapłacić podatek od ceny, po jakiej są zbywane
pomniejszonej o koszty uzyskania (załóżmy, żeby przy zakładaniu firmy 50
tys. było wniesione w gotówce, więc koszt wynosi 50 tys.).

Czy jest istotne, po jakiej cenie zostanie dokonana zamiana? Jeśli po
nominalnej, to podatku nie będzie. Po każdej wyższej - będzie 19% od różnicy
między tą ceną a 50 tys. W dodatku będzie to podatek 'nieodzyskiwalny', tzn.
ja zapłacę go od zbycia swoich udziałów i nie odzyskam nabywając udziały
kolegi.

Niby skarb państwa jest do tyłu, ale tak naprawdę to jest tylko odwleczenie
podatku w czasie. Jeśli w końcu będę chciał zarobić swoje i sprzedać udziały
po cenie rynkowej, to ten podatek i tak będę musiał zapłacić. Gdybyśmy teraz
dokonali zamiany ustalając wartość na 300 tys., to w przyszłości 300 tys.
byłoby kosztem uzyskania (więc teraz bym zapłacił większy podatek, a w
przyszłości mniejszy).

Czy zatem ustalenie wartości na nominalną jest OK i nikt się nie przyczepi?

A co gdyby była poniżej nominalnej? Tzn. gdyby była sytuacja taka:
- mam udziały w firmie A, nominalnie 50 tys., księgowo 150, rynkowo 300
- kolega - w firmie B, nominalnie 100 tys., księgowo 150, rynkowo 300

Zamieniamy się ustalając wartość na 50 tys. i nie płacimy żadnego podatku
(nie licząc oczywiście PCC). Jest OK?

P.

do góry

Paszczak wrote:
> Załóżmy taką sytuację - mam udziały w spółce z o.o. Wartość nominalna 50
> tys., księgowa 150 tys., rynkowa 300 tys. Kolega ma udziały w drugiej spółce
> z o.o. - wartości identyczne. Postanawiamy się nimi zamienić.
>
> Przy zbyciu udziałów trzeba zapłacić podatek od ceny, po jakiej są zbywane
> pomniejszonej o koszty uzyskania (załóżmy, żeby przy zakładaniu firmy 50
> tys. było wniesione w gotówce, więc koszt wynosi 50 tys.).
>
> Czy jest istotne, po jakiej cenie zostanie dokonana zamiana? Jeśli po
> nominalnej, to podatku nie będzie. Po każdej wyższej - będzie 19% od różnicy
> między tą ceną a 50 tys. W dodatku będzie to podatek 'nieodzyskiwalny', tzn.
> ja zapłacę go od zbycia swoich udziałów i nie odzyskam nabywając udziały
> kolegi.
>
> Niby skarb państwa jest do tyłu, ale tak naprawdę to jest tylko odwleczenie
> podatku w czasie. Jeśli w końcu będę chciał zarobić swoje i sprzedać udziały
> po cenie rynkowej, to ten podatek i tak będę musiał zapłacić. Gdybyśmy teraz
> dokonali zamiany ustalając wartość na 300 tys., to w przyszłości 300 tys.
> byłoby kosztem uzyskania (więc teraz bym zapłacił większy podatek, a w
> przyszłości mniejszy).
>
> Czy zatem ustalenie wartości na nominalną jest OK i nikt się nie przyczepi?
>

> A co gdyby była poniżej nominalnej? Tzn. gdyby była sytuacja taka:
> - mam udziały w firmie A, nominalnie 50 tys., księgowo 150, rynkowo 300
> - kolega - w firmie B, nominalnie 100 tys., księgowo 150, rynkowo 300
>
> Zamieniamy się ustalając wartość na 50 tys. i nie płacimy żadnego podatku
> (nie licząc oczywiście PCC). Jest OK?
>
> P.
Obowiązuje wartość rynkowa, jak to wynika z ustaw podatkowych,
(art.19 UPDoOF, art. 6 pkt 2 lit b UPoCcC), zatem ktoś może się
"przyczepić".

do góry

In pl.soc.prawo.podatki Piotr Janda <p...@p...onet.pl> wrote:
> Obowiązuje wartość rynkowa, jak to wynika z ustaw podatkowych,
> (art.19 UPDoOF, art. 6 pkt 2 lit b UPoCcC), zatem ktoś może się
> "przyczepić".

No dobra, ale jak przykładowo wycenić 'rynkowo' wartość 50% udziałów w
spółce z o.o., w której drugie 50% ma wspólnik, który ma zły wpływ na jej
rozwój? Nikt przy zdrowych zmysłach nie kupi ode mnie ich za 50% wartości
spółki, bo utopi kasę.

Jeśli miałbym sprzedać 50% majątku spółki - jest jasna sprawa. Ktoś kupuje i
robi z tym majątkiem, co chce. Natomiast z połową udziałów w sp. z o.o. i
opornym wspólnikiem nie zrobi ani kroku. Dlatego wydaje mi się, że w
przypadku udziałów w spółce ceną (niech nawet będzie, że rynkową) może być
dowolna cena, jaką ustalimy, bo sytuacja danej spółki jest specyficzna i nie
można jej porównać z 'inną na rynku'.

P.

do góry

Paszczak wrote:
> In pl.soc.prawo.podatki Piotr Janda <p...@p...onet.pl> wrote:
> > Obowiązuje wartość rynkowa, jak to wynika z ustaw podatkowych,
> > (art.19 UPDoOF, art. 6 pkt 2 lit b UPoCcC), zatem ktoś może się
> > "przyczepić".
>
> No dobra, ale jak przykładowo wycenić 'rynkowo' wartość 50% udziałów w
> spółce z o.o., w której drugie 50% ma wspólnik, który ma zły wpływ na jej
> rozwój? Nikt przy zdrowych zmysłach nie kupi ode mnie ich za 50% wartości
> spółki, bo utopi kasę.
>
> Jeśli miałbym sprzedać 50% majątku spółki - jest jasna sprawa. Ktoś kupuje i
> robi z tym majątkiem, co chce. Natomiast z połową udziałów w sp. z o.o. i
> opornym wspólnikiem nie zrobi ani kroku. Dlatego wydaje mi się, że w
> przypadku udziałów w spółce ceną (niech nawet będzie, że rynkową) może być
> dowolna cena, jaką ustalimy, bo sytuacja danej spółki jest specyficzna i nie
> można jej porównać z 'inną na rynku'.
>
> P.
Wartość rynkowa to nie wartość księgowa. Wpływ na nią ma
sytuacja spółki- m.in. jej dochody lub straty, dochodowość branży
i pozycja spółki na rynku. Takie okoliczności jak sposób działania
drugiego wspólnika, to rzecz subiektywna, dopóki nie ma to wpływu na
wyniki spółki. Trudno jest wycenić "charakter" drugiego wspólnika.
Oczywiste jest jednak, że udział 50%- nie dający kontroli nad
spółką jest o wiele mniej warty niż udział 51%, któy taką
kontrolę daje.
Jeżeli wyceniona wartość spółki wzbudzi podejrzenia skarbówki, to
przyjrzy się ona temu bliżej (biegły rzeczoznawca) i pod tym
względem trzeba się liczyć z możliwości kontroli, szczególnie gdy
w grę wchodzą większe pieniądze.

do góry

In pl.soc.prawo.podatki Piotr Janda <p...@p...onet.pl> wrote:
> wyniki spółki. Trudno jest wycenić "charakter" drugiego wspólnika.
> Oczywiste jest jednak, że udział 50%- nie dający kontroli nad
> spółką jest o wiele mniej warty niż udział 51%, któy taką
> kontrolę daje.

No więc właśnie - czy istnieje rozróżnienie na 'wartość spółki' (czy część
wartości przypadająca na udziały) oraz 'wartość udziałów'? Bo jak dla mnie
to nie to samo - choćby z powodu "charakteru" wspólnika czy uprawnień jaką
dają udziały (różnica wartości między 50% a 51% udziałów raczej nie będzie
wynosić 1% wartości spółki).

P.

do góry

Paszczak wrote:

> No więc właśnie - czy istnieje rozróżnienie na 'wartość spółki' (czy część
> wartości przypadająca na udziały) oraz 'wartość udziałów'? Bo jak dla mnie
> to nie to samo - choćby z powodu "charakteru" wspólnika czy uprawnień jaką
> dają udziały (różnica wartości między 50% a 51% udziałów raczej nie będzie
> wynosić 1% wartości spółki).
>
> P.

Wartość rynkowa udziału nie jest automatycznie proporcjonalnie
przeliczana na podstawie procentu tego udziału w całości udziałów
spółki, jak to jest widoczne na przykładzie tego dodatkowego 1%. Tak
byłoby gdyby chodziło o wartość księgową udziału.
Mamy tu na uwadze prawa korporacyjne, czyli kontrolę nad spółką-
tutaj każdy procent jest ważny. Jeszcze jeden przykład: w wypadku
udziału 49% ta kontrola jest znacznie słabsza niż przy 50%.
Z drugiej strony te procenty nie są już takie ważne w wypadku praw
majątkowych ze spółki. Generalnie jest tak, że dywidendy i inne
prawa naliczane są proporcjonalnie do wartości udziałów. To też
trzeba mieć na uwadze przy wycenie wartości rynkowej udziału.

do góry

In pl.soc.prawo.podatki Piotr Janda <p...@p...onet.pl> wrote:
> Wartość rynkowa udziału nie jest automatycznie proporcjonalnie
> przeliczana na podstawie procentu tego udziału w całości udziałów
> spółki, jak to jest widoczne na przykładzie tego dodatkowego 1%.

Jak zatem wycenić udziały? Samą spółkę mogę wycenić na różne sposoby. A
udziały w przypadku takiej zamiany, o jakiej pisałem? (tylko może nieco
zmodyfikowanej - 50% w jednej spółce z o.o. w zamian za 50% w innej spółce z
o.o. - żeby właśnie było widać brak jasnej zależności między wyceną spółki a
wyceną udziału).

I wracając do mojego początkowego pytania - na podstawie czego US może uznać
że sprzedaż za 50 tys. zł 50% udziałów w spółce wartej 300 tys. zł jest
jakimś zaniżeniem wartości?

P.

do góry

Paszczak wrote:
> In pl.soc.prawo.podatki Piotr Janda <p...@p...onet.pl> wrote:
> > Wartość rynkowa udziału nie jest automatycznie proporcjonalnie
> > przeliczana na podstawie procentu tego udziału w całości udziałów
> > spółki, jak to jest widoczne na przykładzie tego dodatkowego 1%.
>
> Jak zatem wycenić udziały? Samą spółkę mogę wycenić na różne sposoby. A
> udziały w przypadku takiej zamiany, o jakiej pisałem? (tylko może nieco
> zmodyfikowanej - 50% w jednej spółce z o.o. w zamian za 50% w innej spółce z
> o.o. - żeby właśnie było widać brak jasnej zależności między wyceną spółki a
> wyceną udziału).
>
> I wracając do mojego początkowego pytania - na podstawie czego US może uznać
> że sprzedaż za 50 tys. zł 50% udziałów w spółce wartej 300 tys. zł jest
> jakimś zaniżeniem wartości?
>
> P.


Na jakiej podstawie wartość spółki wynosi 300 tys., czy jest to
wartość księgowa spółki?
Nie wiem, jakie US ma możliwości w zakresie wstępnej kontroli
deklaracji podatkowej, ja nie znajduję żadnych. Procedura kontroli
podatkowej jest unormowana w art.19 ust.4 UPDoOF, myślę, że organ na
pewno może wezwać do przedstawienia dokumentacji dotyczącej wyników
spółki. Jaka jest praktyka skarbówki, tego nie wiem, w tej działce
nie pracuję, tu może się wypowiedzieć tylko ktoś, kto ma z tym
kontakt na co dzień.
Jeszcze jedno- ustawa mówi o znacznym zaniżeniu.

do góry

Paszczak wrote:
> In pl.soc.prawo.podatki Piotr Janda <p...@p...onet.pl> wrote:
> > Wartość rynkowa udziału nie jest automatycznie proporcjonalnie
> > przeliczana na podstawie procentu tego udziału w całości udziałów
> > spółki, jak to jest widoczne na przykładzie tego dodatkowego 1%.
>
> Jak zatem wycenić udziały? Samą spółkę mogę wycenić na różne sposoby. A
> udziały w przypadku takiej zamiany, o jakiej pisałem? (tylko może nieco
> zmodyfikowanej - 50% w jednej spółce z o.o. w zamian za 50% w innej spółce z
> o.o. - żeby właśnie było widać brak jasnej zależności między wyceną spółki a
> wyceną udziału).
>
> I wracając do mojego początkowego pytania - na podstawie czego US może uznać
> że sprzedaż za 50 tys. zł 50% udziałów w spółce wartej 300 tys. zł jest
> jakimś zaniżeniem wartości?
>
> P.
Nie wiem, jakie US ma możliwości w zakresie wstępnej kontroli
deklaracji podatkowej, ja nie znajduję żadnych. Procedura kontroli
podatkowej jest unormowana w art.19 ust.4 UPDoOF, myślę, że organ na

pewno może wezwać do przedstawienia dokumentacji dotyczącej wyników

spółki. Jaka jest praktyka skarbówki, tego nie wiem, w tej działce
nie pracuję, tu może się wypowiedzieć tylko ktoś, kto ma z tym
kontakt na co dzień.
Jeszcze jedno- ustawa mówi o znacznym zaniżeniu.

do góry

In pl.soc.prawo.podatki Piotr Janda <p...@p...onet.pl> wrote:
> Na jakiej podstawie wartość spółki wynosi 300 tys., czy jest to
> wartość księgowa spółki?

Nie, wartość księgowa jest niższa - powiedzmy 150 tys.. Natomiast wyższe są
inne wartości, np. odtworzeniowa majątku (200 tys.), a jeszcze wyższa jest
cena, za jaką (hipotetycznie dałoby się sprzedać poszczególne elementy
majątku, szczególnie te niematerialne, m.in. umowy z klientami (300 tys.).

> podatkowej jest unormowana w art.19 ust.4 UPDoOF, myślę, że organ na
> pewno może wezwać do przedstawienia dokumentacji dotyczącej wyników
> spółki.

Ale z tego nadal będzie wynikać wartość samej spółki, a nie udziałów.

> Jeszcze jedno- ustawa mówi o znacznym zaniżeniu.

A połowa czy 1/3 wartości księgowej to jest znaczne, czy nie? :)

P.

do góry