Witam Szanownych Grupowiczów,
Pytanie jest następujące: stoję przed perspektywą przekształcenia spółki
cywilnej w coś większego (chyba spółka z o.o.). Spółka cywilna ma 2
wspólników, działa kilka lat, ma majątku za sporo powyżej 50.000 zł.
Myślę o konstrukcji następującej:
- dwaj wspólnicy tworzą spółkę z o.o., wnoszą aport w postaci
przedsiębiorstwa (w umowie spółki opisane dokładnie co i jak - że działało
pod nazwą, pod adresem etc.)
- spółka cywilna po tym ma wyłącznie majątek w postaci udziałów w sp. z
o.o.,
- robi się rozwiązanie SC i jej podział, likwiduje się DG wspólników.

Co wy na to, czy nie ma w tym wszystkim jakiejś pułapki? Logicznej, prawnej
a może podatkowej?

Pozdrawiam,
Szexpir

do góry

Użytkownik "Szexpir" <s...@g...pl> napisał w wiadomości
news:1jteohol5d6gn.1kbi18gvzg6lk$.dlg@40tude.net...
> Witam Szanownych Grupowiczów,
> Pytanie jest następujące: stoję przed perspektywą przekształcenia spółki
> cywilnej w coś większego (chyba spółka z o.o.). Spółka cywilna ma 2
> wspólników, działa kilka lat, ma majątku za sporo powyżej 50.000 zł.
> Myślę o konstrukcji następującej:
> - dwaj wspólnicy tworzą spółkę z o.o., wnoszą aport w postaci
> przedsiębiorstwa (w umowie spółki opisane dokładnie co i jak - że działało
> pod nazwą, pod adresem etc.)

A nie lepiej w spółkę jawną?

Michał
www.prawo.hg.pl

do góry

> Użytkownik "Szexpir" <s...@g...pl> napisał w wiadomości
> news:1jteohol5d6gn.1kbi18gvzg6lk$.dlg@40tude.net...
>> Witam Szanownych Grupowiczów,
>> Pytanie jest następujące: stoję przed perspektywą przekształcenia spółki
>> cywilnej w coś większego (chyba spółka z o.o.). Spółka cywilna ma 2
>> wspólników, działa kilka lat, ma majątku za sporo powyżej 50.000 zł.
>> Myślę o konstrukcji następującej:
>> - dwaj wspólnicy tworzą spółkę z o.o., wnoszą aport w postaci
>> przedsiębiorstwa (w umowie spółki opisane dokładnie co i jak - że działało
>> pod nazwą, pod adresem etc.)
>
> A nie lepiej w spółkę jawną?
>
> Michał
> www.prawo.hg.pl

Właśnie o to chodzi, że jawna "nie wystarcza"

Szexpir

do góry

> > A nie lepiej w spółkę jawną?
> >
> > Michał
> > www.prawo.hg.pl
>
> Właśnie o to chodzi, że jawna "nie wystarcza"
>
> Szexpir

Macie zamiar utworzyć spółkę z o.o. - jest to spółka kapitałowa. Kto może
utworzyć taką spółkę - patrz przeis art. 151 i nastepne kodeksu spółek
handlowych. Nie ma tam spółki cywilnej.

Michał

do góry

On Sun, 8 Aug 2004, Mecenas wrote:
[...]
>+ Macie zamiar utworzyć spółkę z o.o. - jest to spółka kapitałowa. Kto może
>+ utworzyć taką spółkę - patrz przeis art. 151 i nastepne kodeksu spółek
>+ handlowych. Nie ma tam spółki cywilnej.

Hm... z tego co pisali to nie spółka cywilna chce zawiązać sp. z o.o. :)
To oni chcą ją zawiązać - wnosząc majątek S.C. jako aport :)
Po prawdzie zacząłem pisać tekst w stylu "a dlaczego nie prościej",
tylko na razie nie wiem jak wypadałoby ugryźć VAT...
Wydaje mi się że konstraukcja Szexpira w niczym sprawy VATu nie
ułatwia :( - nie wiem co chciał osiągnąć...

--
pozdrowienia, Gotfryd
(KPiR, VAT, ZUS)

do góry

On Sun, 8 Aug 2004, Szexpir wrote:
[...]
>+ Myślę o konstrukcji następującej:

A dlaczego nie najprostszej (przynajmniej: "wydawałoby się" :))
opisanej w przepisach formie:
+++ ustawa OPDoOF +++
Szczególne zasady ustalania dochodu
Art. 24.
[...]
3. W razie zawiadomienia naczelnika urzędu skarbowego o likwidacji
działalności gospodarczej, dochód ustala się [...]
[...] Nie ustala się dochodu na dzień likwidacji, jeżeli:
1) w wyniku zmiany formy prawnej lub połączenia przedsiębiorstw składniki
majątku objęte remanentem zostały wniesione w formie wkładu lub aportu do
nowo powstałego lub istniejącego przedsiębiorcy,
...
4) nastąpiło przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową lub
osobowej spółki handlowej w inną osobową spółkę handlową albo
w kapitałową spółkę handlową.
---

Przyznam że nie jest mi jasne jak "ugryźć" VAT.... chwilowo
zajrzawszy do ustawy nic nie wydedukowałem !

>+ - dwaj wspólnicy tworzą spółkę z o.o., wnoszą aport w postaci
>+ przedsiębiorstwa (w umowie spółki opisane dokładnie co i jak - że
>+ działało pod nazwą, pod adresem etc.)

Wyłóż mi mi co zrobisz z drobiazgiem na który kiedyś Slayer
zwracał uwagę:
+++ Kodeks Cywilny +++
Art. 863. § 1. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym
majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.
§ 2. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału
wspólnego majątku wspólników.
----

Przecież piszesz że sp. z o.o. tworzą "wspólnicy" (przypadkiem ci
sami :) - ale to jest z prawnego p. widzenia raczej PRZYPADEK !)
Wynikałoby z tego że *założyć* sp. z o.o. musieliby wspólnicy
*bez* wnoszenia aportu. Bo nie mogą wnieść "każdy swojej części"...

>+ - spółka cywilna po tym ma wyłącznie majątek w postaci udziałów
>+ w sp. z o.o.,

Moment. Przecież to nie "spółka cywilna" ma udziały - bo sp. z o.o.
zawiązywali wspólnicy...
Chwilowo nie umiem wskazać zakazu dla takiej operacji, że wspólnicy
wykładają 50 kzł, zakładają sp. z o.o. - a następnie S.C. kupuje
udziały w zamian za majątek.
Transakcja podlega oczywiście wszystkim rygorom z "podmiotów
powiązanych" - tu mi kaktus jak prawidłowo ktoś wyceni udziały
w sp. z o.o. :]

>+ - robi się rozwiązanie SC i jej podział,

Co z VATem ? Bo to jest największa komplikacja, podejrzewałem
że czegoś *tu* chciałeś uniknąć. Jeśli nie... to po co komplikować ? ;)

>+ likwiduje się DG wspólników.
>+
>+ Co wy na to

Hm... z mojej strony już wiesz :)

--
pozdrowienia, Gotfryd
(KPiR, VAT, ZUS)

do góry