Rozliczenie straty w spółce kapitałowej

Przeczytaj także: Księgi rachunkowe: marcowe sprawozdanie finansowe

Czym jest zysk i strata?
Zgodnie z art. 3 ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 Nr 121 poz.591) przychodami i zyskami są uprawdopodobnione korzyści ekonomiczne powstałe w okresie sprawozdawczym w formie zwiększenia wartości aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań. Strata natomiast powoduje efekt odwrotny, tzn. zmniejszenie aktywów lub zwiększenie zobowiązań. Wystąpienie straty nie zwalnia jednakże podmiotu z przygotowania dokumentów finansowych, zaprezentowania ich wspólnikom, uzyskania aprobaty zgromadzenia wspólników oraz w konsekwencji złożenia dokumentów w sądzie rejestrowym. Procedura ta odbywa się każdego roku bez względu na wynik spółki.

Rozliczenie zysku
Nie zawsze podmioty gospodarcze, bez względu na okres ich funkcjonowania na rynku, osiągają zysk. Jeżeli spółka osiągnie pozytywny wynik, wówczas zysk może zostać rozdzielony pomiędzy wspólników, stosownie do postanowień uchwały zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia lub też może pozostać w spółce na kapitale zapasowym. Co jednak w sytuacji, gdy spółka wykaże stratę?

Sposoby pokrycia straty
Przepisy k.s.h. dają kilka możliwości pokrycia straty:

1. z wypracowanego zysku z lat ubiegłych
2. wykorzystanie środków zgromadzonych na kapitale zapasowym i rezerwowym (jeżeli został utworzony),
3. dopłaty wspólników (tylko w sp. z o.o.)
4. poprzez obniżenie kapitału zakładowego (odmiennie w przypadku sp. z o.o. i S.A.)
5. z zysków z lat przyszłych

Przepisy prawne nie narzucają, który z ww. sposobów ma być zastosowany w pierwszej kolejności. To od decyzji spółki zależy jego wybór, choć hierarchia tu przedstawiona klasyfikuje je od najprostszych do bardziej czasochłonnych i skomplikowanych.

Pokrycie straty z wypracowanego zysku z lat ubiegłych
Jest to najprostszy sposób na uzupełnienie wyniku bilansowego spółki, pod warunkiem oczywiście, że w latach poprzednich zysk w odpowiedniej wysokości został wypracowany i co więcej nie został wypłacony wspólnikom w postaci dywidendy. Aby móc zastosować tę metodę niezbędna jest uchwała wspólników zezwalająca na rozdysponowanie zyskiem w ten konkretny sposób.

Wykorzystanie środków zgromadzonych na kapitale zapasowym i rezerwowym
Warto zaznaczyć, iż kapitał zapasowy jest tworzony obligatoryjnie przy spółkach akcyjnych. Co roku 8% zysku musi być przekazywane na tenże kapitał. Na kapitał zapasowy mogą być także przekazywane zyski z lat ubiegłych oraz nadwyżki powstałe z objęcia udziałów/akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio). Wspólnicy mogą także utworzyć dodatkowy kapitał rezerwowy, przeznaczony do kumulowania środków celem pokrycia straty. Dopuszczalne jest tworzenie również innych dodatkowych funduszy celowych, w zależności od potrzeby. O rozwiązania kapitału rezerwowego i przeznaczeniu środków w nim zgromadzonych na pokrycie straty decyduje zawsze zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie.

Dopłaty wspólników
W przypadku sp. z o.o., umowa spółki może przewidywać obowiązek wniesienia dopłat przez wspólników, w przeciwnym wypadku nie można ich zastosować. Istotne znaczenie ma fakt, iż uiszczane są one równomiernie w stosunków do udziałów wspólnika w spółce. Decyzję o nałożeniu i uiszczeniu dopłat podejmuje zgromadzenie wspólników w drodze uchwały określającej ich wysokość i termin zapłaty. Wniesienie dopłat obwarowane jest podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Charakterystyczne w przypadku dopłat jest to, iż podlegają one zwrotowi, gdy kondycja spółki ulegnie poprawie lub też odpadnie cel, dla którego zostały nałożone. Wyjątek stanowi sytuacja ustanowienia dopłat na pokrycie straty bilansowej, co jednak może być odmiennie uregulowane w umowie spółki.

Uwaga: Zwrot dopłat nie powoduje przychodu po stronie wspólnika będącego osobą prawną i nie rodzą obowiązków podatkowych osoby fizycznej.

Poprzez obniżenie kapitału zakładowego
Instytucja obniżenia kapitału zakładowego wymaga zachowania szczególnych wymogów nałożonych przez prawo.

Spółka z o.o.
Obniżenie kapitału zakładowego sp. z o.o. wymaga podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników, która określa wysokość, o jaką ma być obniżony kapitał zakładowy oraz sposób obniżenia. Dokonanie tego typu operacji na kapitale zakładowym wpływa na interesy wierzycieli spółki, w oczach których spółka traci wiarygodność, gdyż kapitał zakładowy pełni m.in. funkcję gwarancyjną. W związku z tym obligatoryjnie przeprowadza się postępowanie konwokacyjne poprzez wezwanie wierzycieli w terminie 3 miesięcy do wyrażenia sprzeciwu. W takiej sytuacji mają oni prawo żądać zaspokojenia lub zabezpieczenia swoich roszczeń przez spółkę.

Spółka akcyjna
Co do zasady sposób przeprowadzenia obniżenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej przebiega podobnie jak w spółce z o.o,., z pewnymi odmiennościami. Zamiar podjęcia takiej uchwały musi znajdować się w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, wskazując również cel takiej operacji. Samo obniżenie może być dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji, ich częściowe umorzenie lub w wyniku podziału przez wydzielenie. Jak wspomniano powyżej, obniżenie kapitału zakładowego łączy się z przeprowadzeniem postępowania konwokacyjnego. Jednakże w spółce akcyjnej występuje kilka wyjątków, m.in nie jest ono wymagane, jeżeli obniżenie ma na celu wyrównanie strat bilansowych. Warto podkreślić, że chodzi jedynie o straty wynikające ze sprawozdania finansowego podsumowującego rok bilansowy. Środki pieniężne nie są wówczas wypłacane akcjonariuszom, a zostają zaksięgowane na uzupełnienie strat.

Uwaga: Należy pamiętać, że obniżając kapitał zakładowy nie można zejść poniżej minimalnej jego wysokości określonej w k.s.h.- w przypadku sp. z o.o.: 5.000 zł, w przypadku S.A.- 100.000 zł.

Pokrycie straty z zysków z lat przyszłych
Podsumowując, najczęściej zwyczajne zgromadzenia/walne zgromadzenia podejmują uchwałę, iż strata zostanie pokryta z przyszłych zysków. Takie rozwiązanie jest dopuszczalne prawem, gdyż z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2011 nr 74, poz. 397) wynika, że straty mogą być rozliczone z dochodami osiągniętymi w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych. Jedynym ograniczeniem jest, że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty poniesionej straty.