Spółka komandytowo-akcyjna = emisja akcji?

Przeczytaj także: Podatek dochodowy od spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna stoi na pograniczu spółek osobowych i kapitałowych – z jednej strony posiada wiele cech spółki komandytowej, z drugiej zaś rozwiązań właściwych dla spółki akcyjnej. Ta hybryda ma unikatowy sposób nabywania kapitału poprzez emisję akcji. Inaczej też niż w przypadku innych spółek handlowych do zawarcia jej potrzebna jest nie umowa, a statut, i to w formie aktu notarialnego.

S.K.A. nie posiada osobowości prawnej, ale w ramach zdolności do czynności prawnych może zaciągać zobowiązania. Podobnie jak w przypadku spółki komandytowej, wspólnicy pełnią w spółce zupełnie inne funkcje.

Biznesem zarządza komplementariusz
Wspólnikami spółki komandytowo-akcyjnej są komplementariusze i akcjonariusze. Co do zasady jedynie komplementariusze odpowiadają całym swoim osobistym majątkiem za zobowiązania spółki. To oznacza, że akcjonariusze są wyłączeni z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Podczas, gdy komplementariusz zarządza i reprezentuje spółkę na zewnątrz, akcjonariusz pozostaje inwestorem pasywnym, który objął lub nabył akcje emitowane przez spółkę i który obowiązany jest do wniesienia wkładu. Co wyróżnia S.K.A. od innych spółek, wspólnicy porozumiewają się na walnym zgromadzeniu, a czasem i poprzez radę nadzorczą.

„Na start” 50 000 zł
Założenie działalności gospodarczej w takiej formie jest korzystne w przypadku, gdy wspólnicy marzą o sfinansowaniu kapitałochłonnego pomysłu, a nie dysponują środkami na jego realizację. Podczas gdy akcjonariusze wypełniają braki kapitałowe, komplementariusze nadal posiadają decydujący wpływ na działania spółki. Trzeba jednak dysponować kapitałem zakładowym w wysokości 50 000 zł. Jak wszystkie spółki osobowe S.K.A. powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. W zawartym w formie aktu notarialnego statucie spółki, firma spółki musi posiadać nazwisko co najmniej jednego komplementariusza oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna” lub skrót „S.K.A.”.

Od nowego roku S.K.A. podatnikiem CIT
Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych. Niestety, od nowego roku spółka ma się stać podatnikiem CIT-u – zmianę tę wprowadza uchwalona w listopadzie nowelizacja ustaw podatkowych – wspólnicy natomiast będą opodatkowani od faktycznie wypłaconego zysku.

Pocieszające może być jedynie to, że w komisyjnej wersji projektu pojawiły się modyfikacje przepisów przejściowych dotyczących S.K.A. Utrzymana została zasada, że spółki komandytowo-akcyjne z rokiem obrotowym rozpoczynającym się w 2013 r. i kończącym się w 2015 r. do końca przyjętego roku obrotowego nie będą podatnikami CIT. W nowej wersji znalazły się korzystniejsze przepisy międzyczasowe dla S.K.A., której rok obrotowy kończy się po 31 grudnia 2013 r., a więc np. 30 czerwca 2014 r. - będzie mogła utrzymać dotychczasowe zasady opodatkowania do zakończenia swojego roku obrotowego. Oznacza to, że do tego czasu nie będzie podatnikiem CIT.


Katarzyna Miazek, Dominik Mędrzycki